Fúze společností SYNTHOS Kralupy a.s a SYNTHOS PBR s.r.o. – upozornění

SYNTHOS Kralupy a.s.
se sídlem: O. Wichterleho 810, 278 00 Kralupy nad Vltavou
IČ: 282 14 790
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u městského soudu v Praze pod sp. zn. B 13451

SYNTHOS PBR s.r.o.
se sídlem: O. Wichterleho 810, 278 00 Kralupy nad Vltavou
IČ: 282 52 012
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u městského soudu v Praze pod sp. zn. C 135452

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, SPOLEČNÍKA, AKCIONÁŘE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ A ZAMĚSTANCE SPOLEČNOSTÍ SYNTHOS KRALUPY A.S. A SYNTHOS PBR S.R.O. ZÚČASTNĚNÝCH NA FÚZI SLOUČENÍM

Společnost SYNTHOS Kralupy a.s., se sídlem: O. Wichterleho 810, 278 00 Kralupy nad Vltavou, IČ: 282 14 790, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u městského soudu v Praze pod sp. zn. B 13451, dále také jen „Nástupnická společnost“, a společnost SYNTHOS PBR s.r.o., se sídlem: O. Wichterleho 810, 278 00 Kralupy nad Vltavou, IČ: 282 52 012, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u městského soudu v Praze pod sp. zn. C 135452, dále též jen „Zanikající společnost“, obě společně též jako „Zúčastněné společnosti“ zahájily proces fúze sloučením (dále jen „Fúze“), na jehož základě dojde ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku k zániku společnosti SYNTHOS PBR s.r.o. jakožto Zanikající společnosti bez likvidace a k převodu veškerého jmění Zanikající společnosti na SYNTHOS Kralupy a.s. jakožto Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti a Nástupnická společnost se tak stane právním nástupcem Zanikající společnosti.

Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b), § 118 a dalšími dotčenými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o přeměnách) společně upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců a zaměstnance samotné, společníka a akcionáře Zúčastněných společností na jejich práva dle Zákona o přeměnách.

Toto upozornění je též připojeno v .pdf verzi, elektronicky podepsané statutárními zástupci Zúčastněných společností.

I. ULOŽENÍ PROJEKTU FÚZE DO SBÍRKY LISTIN OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

Do sbírky listin obchodního rejstříku každé ze Zúčastněných společností byl uložen projekt fúze sloučením Zúčastněných společností, na jehož základě dojde k fúzi sloučením společnosti SYNTHOS PBR s.r.o. jako Zanikající společností se společností SYNTHOS Kralupy a. s., jako Nástupnické společnosti.

II. UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ

Věřitelé jsou tímto upozorněni na jejich práva dle §§ 35 – 39 Zákona o přeměnách.

Věřitelé osob zúčastněných na fúzi (Zúčastněných společností) mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu fúze podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností či nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu fúze podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
2. věřitelé kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

—

Žádná ze Zúčastněných společností nevydala ve vyměnitelné či prioritní dluhopisy či jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry s nimiž jsou spojena zvláštní práva ve smyslu § 37 a 38 Zákona o přeměnách.

—

Případná povinnost splatit vklad není fúzí dotčena, neboť vklady společníka, resp. akcionáře jsou plně splaceny.

III. UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ A ZAMĚSTNANCE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ

Zástupci zaměstnanců a zaměstnanci jsou tímto upozorněni na jejich práva zejména dle § 51a a § 339 a násl. zákona č. 262/2006 Sb. zákoníku práce.

Upozornění dle této části směruje s ohledem na § 339 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb. zákoníku práce k primárně k odborovým organizacím působícím u Zúčastněných společností jakožto zaměstnavatelů. Tímto není nicméně dotčena možnost zaměstnanců seznámit se s obsahem upozornění s ohledem na jeho zveřejnění dle příslušných ustanovení Zákona o přeměnách.

V důsledku fúze dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů společnosti SYNTHOS PBR s.r.o. jakožto Zanikající společnosti na společnost SYNTHOS Kralupy a.s. jakožto nástupnickou společnost. Zaměstnanci Zanikající společnosti se tedy stanou zaměstnanci Nástupnické společnosti, a to dnem, kdy nastanou právní účinky fúze, tj. dnem Právní účinky Fúze dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.

 Podmínky pracovního poměru se u dotčených zaměstnanců Zanikající společnosti nezmění, zůstanou zachována všechna jejich práva, dojde pouze ke změně zaměstnavatele.

Přede dnem nabytí účinnosti fúze, který je dnem přechodu práv a povinnosti z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost, jsou Zúčastněné společnosti povinny v dostatečném časovém předstihu, nejpozději 30 dnů před přechodem práv a povinností na Nástupnickou společnost, informovat odborové organizace o této skutečnosti a projednat s nimi za účelem dosažení shody stanovené nebo navrhované datum převodu, důvody převodu, právní a ekonomické a sociální důsledky, popřípadě připravovaná opatření ve vztahu k dotčeným zaměstnancům.

S ohledem na skutečnost, že u Zúčastněných společností působí odborové organizace, bude informační povinnost Zúčastněných společností splněna informováním dotčených odborových organizací. Ustanovení § 339 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb. Zákoníku práce nebude v tomto případě aplikováno.

—

Pokud některý zaměstnanec podá výpověď z pracovního poměru z důvodu přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo z důvodu přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů do 15 dnů ode dne, kdy byl zaměstnanec (osobně nebo prostřednictvím odborové organizace) o takovém přechodu informován v rozsahu § 339 Zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí nejpozději dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu.

Nebyl-li zaměstnanec o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo o přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů informován (osobně nebo prostřednictvím odborové organizace) v rozsahu § 339 Zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, může dát z tohoto důvodu výpověď s tím, že

1. byla-li dána výpověď přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu,
2. byla-li dána výpověď do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí uplynutím výpovědní doby, která činí 15 dnů a začíná dnem, v němž byla výpověď doručena zaměstnavateli.

Den, kdy nastanou právní účinky fúze je předpokládán na 1. prosince 2025, nicméně nabytí právních účinků fúze je podmíněno schválením a následným zápisem fúze do obchodního rejstříku ze strany rejstříkového soudu, kterým je v tomto případě Městský soud v Praze. O přesném datu či případných změnách budou zástupci zaměstnanců bez odkladů informováni.

IV. UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKA A AKCIONÁŘE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ

S ohledem na skutečnost, že Zúčastněné společnosti mají pouze jediného akcionáře, resp. jediného společníka, kterým je jedna a tatáž společnost (SYNTHOS SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem Chemików 1,
32-600 Osvětim, Polská republika, registrační číslo (REGON): 070472049), jsou upozornění pro společníka, resp. akcionáře zaměřena zejména na ta, která jsou relevantní s ohledem na výše uvedený vztah mezi jediným akcionářem, resp. jediným společníkem a Zúčastněnými společnostmi, popř. je konstatováno, že určitá práva či možnosti, které upravuje Zákon o přeměnách se s ohledem na výše uvedený status neuplatní.

 Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na fúzi, jsou-li důležité z hlediska fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin nebo uveřejnění projektu fúze způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace tyto informace jen na valné hromadě, která má schválit fúzi. Osoba zúčastněná na fúzi informace neposkytne, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na fúzi nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

—

Dle Zákona o přeměnách náleží společníkům či osobám k tomu oprávněným tato m. j. právo na dorovnání dle § 45 Zákona o přeměnách či právo na výměnu podílů, která se nicméně neuplatní v tomto případě neb Zúčastněné společnosti mají jediného společníka, resp. akcionáře, kterým je jedna a tatáž osoba.

—

V sídle SYNTHOS Kralupy a.s. jakožto zúčastněné akciové společnosti musí být dle § 119 odst. 1 Zákona o přeměnáchk nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,

1. projekt fúze,
2. účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
3. konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
4. mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
5. společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
6. znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
7. posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených výše v bodech a) – f), pokud se vyžadují. Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře. Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle odstavce 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle bodu g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

Zúčastněná společnost není dle § 119a Zákona o přeměnách povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 (viz výše) Zákona o přeměnách ve svém sídle, pokud je uveřejní na internetové stránce po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání. Ustanovení § 33b Zákona o přeměnách o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

Ustanovení § 119 odst. 2 (vydání každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených výše) a 3 (zaslání listin elektronicky) Zákona o přeměnách se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1

stažení a vytištění dokumentů uvedených výše v bodech a) – g). Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 Zákona o přeměnách s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

—

Ustanovení § 131 Zákona o přeměnách (právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) a § 118 Zákona o přeměnách) se nepoužije s ohledem na skutečnost, že nástupnická akciová společnost má pouze jediného akcionáře, který rozhoduje ve smyslu § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a družstvech na základě jeho rozhodnutí, přijímaných v působnosti valné hromady, tj. bez jejího svolání.

—

Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo právo na odkoupení podílu při změně jmění dle § 49a Zákona o přeměnách se v případě této fúze neuplatní neb zanikající společnost není společností akciovou, obě společnosti zúčastněné na Fúzi mají totožného jediného akcionáře, resp. společníka a nebude tedy docházet k výměně akcií.

—

Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí dle § 93 Zákona o přeměnách Zúčastněná společnost SYNTHOS PBR s.r.o. společníkovi doručit:

1. projekt fúze,
2. účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá a zprávy auditora o jejich ověření,
3. konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
4. mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, anebo pololetní zprávu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
5. společnou zprávu o fúzi / všechny zprávy o fúzi zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
6. znaleckou zprávu o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

Každá zúčastněná společnost zároveň s výše uvedenými dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.

Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených výše zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.

Výše uvedené povinnosti se neuplatní, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené výše po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených výše. Ustanovení § 33b Zákona o přeměnách o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 93 odst. 2 Zákona o přeměnách, musí na internetové stránce uveřejnit související oznámení podle.

Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené výše bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník fúzi schválit.

—

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.

V. PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU ČI K ÚČASTNICKÉMU CENNÉMU PAPÍRU PŘI FÚZI

Přechod zástavního práva k podílu nebo k účastnickému cennému papíru (akcii) při fúzi se řídí ustanoveními § 40 – 44 Zákona o přeměnách, tj. zejména následujícími pravidly.

Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na fúzi, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.

Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje dle výše uvedených pravidel, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění. Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije se ustanovení § 35 odst. 2 Zákona o přeměnách (zřízení dostatečného zajištění soudem na návrh věřitele).

Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze do obchodního rejstříku po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40 Zákona o přeměnách, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Ustanovení § 138 Zákona o přeměnách tímto není dotčeno.

VI. OSTANÍ

Každý, jehož právní zájmy jsou fúzí dotčeny má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti informaci o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost.

Za určitých okolností Zákon o přeměnách umožňuje k tomu oprávněným osobám uplatnit nárok na náhradu škody dle § 50 Zákona o přeměnách nebo dovolávat se neplatnosti Fúze dle § 52 a násl. Zákona o přeměnách.

V Kralupech nad Vltavou dne 18. 9. 2025

Toto upozornění je zde též k dispozici v .pdf verzi, elektronicky podepsané statutárními zástupci Zúčastněných společností.