Správní rada společnosti Synthos S.A. (dále jen Společnost)

tímto oznamuje, že následující pravidla pro řízení činností společnosti, které tvoří součást dokumentu nazvaného Dobre praktyki spółek notowanych na GPW (Kodex dobrých praktik pro společnosti, které jsou členem Varšavské burzy cenných papírů), přijatého na základě rezoluce č. 12/1170/2007 správní rady Varšavské burzy cenných papírů (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A) ze dne 4. července 2007, se na Společnost nevztahují, ani se na ni vztahovat nebudou.

Sekce II: Dobré praktiky pro správní rady společností, které jsou členy WSE

Pravidlo č. 1 “Společnost by měla provozovat webovou stránku a zveřejnit na této stránce:”

Bod 4: “datum a místo valné hromady a její program, včetně návrhů usnesení, spolu s příslušnými právními podklady a dalšími materiály, které budou s valnou hromadou souviset, a to nejméně 14 dní před termínem konání valné hromady;”

Toto pravidlo se na Společnost nevztahuje, ani se na ni vztahovat nebude, alespoň pokud jde o část, která hovoří o termínu, do kterého musí být návrhy usnesení, včetně s příslušnými právními podklady a dalšími materiály, které se týkají valné hromady, zveřejněny na webové stránce Společnosti. Lhůta 8 dnů před konáním valné hromady pro zveřejnění návrhů usnesení, spolu s příslušnými dodatky a přílohami, stanovená v souladu s § 39, bod 1 (3) a § 97, bod 5 vyhlášky Ministerstva financí o aktuálních a periodických zprávách, publikovaných emitenty cenných papírů, z 19. října, 2005, je dostačující pro řádné seznámení účastníků valné hromady s příslušnými dokumenty.

Bod 6: “výroční zprávy a výkazy předkládané naší dozorčí radou ohledně aktivit této dozorčí rady zohledňují i aktivity jednotlivých komisí a výborů působících v rámci dozorčí rady, spolu s hodnocením práce dozorčí rady a systémů interní kontroly a řízení významných rizik;”

Toto pravidlo se na Společnost nevztahuje, ani se na ni vztahovat nebude, alespoň pokud jde o tu část, která hovoří o zprávách o výsledcích práce výborů a komisí a vyhodnocování systémů interní kontroly a systémů pro řízení významných rizik. V rámci dozorčí rady totiž žádné výbory ani komise nepůsobí. Vzhledem k tomu, že Společnost neprovozuje systémy interní kontroly ani systémy řízení významných rizik, kompetenci má v této oblasti dozorčí rada, která hodnocení zmíněných systémů nepředložila.

Bod 7: “otázky akcionářů týkající se obsahu programu valné hromady, předložené před nebo v průběhu valné hromady, spolu s odpověďmi na ně;”

Toto pravidlo se na Společnost nevztahuje, ani se na ni vztahovat nebude. Společnost nepředkládá podrobné záznamy, ve kterých by byla zachycena každá otázka vznesená během valné hromady a odpověď na ni. O začlenění otázek a dalších individuálních záležitostí do oficiálního zápisu z valné hromady rozhoduje předseda, který se řídí platnými zákony a významem (důležitostí) jednotlivých záležitostí, případně přiměřenými požadavky ze strany akcionářů. V souladu s ustanoveními zákona o obchodních společnostech (Commercial Companies’ Code) jsou účastníci valné hromady oprávněni předložit písemné prohlášení, které je následně přiloženo k oficiálnímu zápisu z valné hromady. Společnost považuje toto pravidlo za dostatečnou záruku transparentnosti valné hromady.

Bod 11: “informace, které jsou známy správní radě, na základě prohlášení učiněného členem dozorčí rady, ohledně vztahu mezi členem dozorčí rady a akcionářem, který vlastní podíl ve společnosti převyšující 5% všech hlasovacích práv na valné hromadě společnosti;”

Toto pravidlo se na Společnost nevztahuje, ani se na ni vztahovat nebude, neboť správní rada Společnosti neobdržela od žádného z členů dozorčí rady podobné prohlášení (z důvodu neuplatnění pravidla č. 2, bod 3, Kodexu dobrých praktik pro společnosti, které jsou členem WSE).

Pravidlo č. 3. “Předtím, než společnost podepíše nějakou zásadní dohodu s propojeným subjektem, musí správní rada požádat dozorčí radu společnosti o schválení příslušné transakce/ dohody. Tato povinnost se nevztahuje na transakce běžného charakteru, podléhající běžným tržním a obchodním podmínkám a transakce s dceřinými společnostmi (propojenými subjekty), ve kterých společnost drží majoritní podíl. Pro účely tohoto dokumentu platí pro takovouto propojenou společnost charakteristika vyplývající z vyhlášky Ministerstva financí o aktuálních či periodických zprávách, předkládaných emitenty cenných papírů, z 19. října, 2005.”.

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude. Správní rada považuje podmínky vyplývající z platného zákona, spolu se stanovami Společnosti a nařízeními dozorčí rady Společnosti ohledně transakcí/ dohod uzavíraných s propojenými subjekty za plně dostačující. Trvalý dohled nad operacemi Společnosti, jak ve vztahu k rozhodování o všech zásadních dohodách a transakcích, kterých se Společnost účastní, tak i zakomponování požadavků a kritérií vyplývajících ze stanov Společnosti do těchto dohod a transakcí, je plně v kompetenci dozorčí rady Společnosti.

Pravidlo č. 5. “Návrhy usnesení valné hromady by měly být doloženy příslušným  zdůvodněním, s výjimkou usnesení o pořadí bodů jednání a obvyklých usnesení, která jsou během řádné valné hromady běžně přijímána. S ohledem na výše uvedený požadavek by správní rada společnosti měla buď předložit toto zdůvodnění nebo požádat o jeho předložení osobu, která podala návrh na zařazení příslušného bodu do programu jednání valné hromady.

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude. Zavedení výše zmíněného pravidla o povinném předkládání zdůvodnění pro jednotlivé návrhy usnesení valné hromady by mohlo vést k připomínkám a námitkám ohledně toho, že důvody jsou irelevantní, zdůvodnění je příliš stručné nebo jiným způsobem nepřijatelné (z pohledu akcionářů nevhodné). Ve snaze minimalizovat riziko spojené s nedodržením výše zmíněného pravidla předloží správní rada zdůvodnění jednotlivých návrhů na usnesení před a v průběhu valné hromady všem zainteresovaným akcionářům.

Následující pravidla pro řízení činností společnosti, které tvoří součást dokumentu nazvaného Code of Best Practice for WSE Listed Companies (Kodex dobrých praktik pro společnosti, které jsou členem Varšavské burzy cenných papírů), přijatého na základě rezoluce č. 12/1170/2007 správní rady Varšavské burzy cenných papírů (Warsaw Stock Exchange S.A.) ze dne 4. července 2007, se na Společnost nevztahují, ani se na ni vztahovat nebudou:

Bod 2: “Společnost by měla nabídnout svou webovou stránku v anglickém jazyce minimálně v rozsahu, který je stanoven v sekci II.1.

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude, alespoň co se týče požadavku na publikaci periodických a aktuálních zpráv předkládaných před 31. prosincem, 2008 včetně, na webových stránkách Společnosti v anglickém jazyce. Co se týče periodických a aktuálních zpráv předkládaných počínaje 1. lednem, 2009 dále, u těch bude tento požadavek splněn.

Částečné odchýlení od výše uvedeného pravidla je dáno požadavkem na omezení provozních výdajů Společnosti a skutečností, že zprávy vydané před 31. prosincem, 2008 jsou svou povahou již historické a neaktuální zprávy.

Sekce II: “Dobré praktiky pro členy dozorčí rady”

Pravidlo č. 1. “Vedle povinností stanovených platnými zákony by dozorčí rada společnosti měla:”

Bod 1: “připravit a předložit na řádné valné hromadě (každoročně) krátké vyhodnocení pozice společnosti, včetně hodnocení systémů interního řízení a systémů pro řízení významných rizik;”

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude, alespoň v rozsahu, který se týká vyhodnocení výše zmíněných systémů. Vzhledem k tomu, že Společnost neprovozuje systémy interního řízení ani systémy pro řízení významných rizik, nepředkládá dozorčí rada žádné hodnocení těchto systémů v rámci řádné valné hromady Společnosti.

Pravidlo č. 2. “Člen dozorčí rady by měl předložit správní radě společnosti informace o vztazích s akcionářem, který drží podíl vyšší než 5% na všech hlasovacích právech v rámci valné hromady. Tato povinnost platí pro vztahy finanční, rodinné či jiné, které by mohly ovlivnit postoje člena dozorčí rady k záležitostem, projednávaným správní radou.”

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude ze strany členů dozorčí rady Společnosti – je nadbytečné ve smyslu požadavku na vyřazení člena dozorčí rady z účasti na rozhodovacích procesech z důvodu střetu zájmů. Kritériem účelu a výsledku, kterého chce člen dozorčí rady dosáhnout a kterého i dosahuje v rámci svých aktivit, je řádné a dostatečné naplnění platného zákona. Kritériem je jednání v nejlepším zájmu Společnosti a jejích akcionářů, spolu s přebíráním odpovědnosti za případné škody vzniklé Společnosti nebo akcionářům v důsledku dané aktivity.  

Pravidlo č. 6. Alespoň dva členové dozorčí rady by měli splňovat kritérium nezávislosti na společnosti a subjektech, které jsou s činností společnosti zásadně provázány. S ohledem na kritérium nezávislosti musí být uplatněno ustanovení Dodatku II. k Doporučení Evropské komise z 15. února, 2005 ohledně role čestných členů správní rady a členů dozorčí rady společností registrovaných na burze. Bez ohledu na ustanovení bodu b) výše zmíněného dodatku není osoba, která je zaměstnancem společnosti nebo přidružené společnosti, považována za osobu splňující kritéria nezávislosti stanovená v tomto dodatku. Navíc případný vztah s akcionářem, který by ohrozil nezávislost člena dozorčí rady, je chápán jako skutečný a významný vztah s jakýmkoliv akcionářem, který má v držení alespoň 5% hlasovacích práv na valné hromadě společnosti.”

Toto pravidlo nebylo ze strany Společnosti uplatněno a ani uplatněno nebude.

V souladu s platnými zákony jsou členové dozorčí rady vybíráni nezávislým rozhodnutím valné hromady Společnosti. S ohledem na tuto skutečnost neexistuje žádný důvod pro zrušení tohoto způsobu volby členů dozorčí rady. Navíc kritérium ‘nezávislosti’ nedefinuje dostatečně pravidla, kterými by se měl člen dozorčí rady řídit při rozhodování v rámci jeho mandátu. S ohledem na skutečnost, že akcionáři mohou jmenovat a odvolávat členy dozorčí rady, jejichž funkcí je pak tyto akcionáře zastupovat, je toto kritérium klamné a nejasné. Společnost považuje ‘nezávislost’ členů svých orgánů za jejich schopnost a povinnost jednat v souladu s platnými zákony a v nejlepším zájmu Společnosti a právě tímto výkladem nezávislosti se Společnosti řídí.

Pravidlo č. 7. “Dozorčí rada by měla přinejmenším ustavit kontrolní výbor. Tento výbor by měl mít alespoň jednoho z členů, který bude nezávislý na společnosti a všech dalších subjektech, které mají ve vztahu ke společnosti významné vazby. Tento člen by měl být zároveň odborníkem na účetní a finanční záležitosti. Ve společnostech, kde dozorčí radu tvoří minimální počet členů požadovaný zákonem, může roli kontrolního výboru vykonávat přímo dozorčí rada.

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude, neboť v rámci dozorčí rady nepůsobí žádné další výbory či komise. Společnost zastává názor, že není nutné rozdělovat kompetence dozorčí rady mezi další výbory a komise, působící v rámci struktury dozorčí rady. Záležitosti, které jsou v kompetenci těchto výborů, jsou řešeny kolektivně dozorčí radou Společnosti a stejným způsobem jsou i přijímána rozhodnutí. Členové dozorčí rady mají dostatečné znalosti a kompetence pro řádný výkon svých funkcí a odpovědností.

Pravidlo č. 8. “Dodatek I. k Doporučení Evropské komise z 15. února, 2005 ohledně role čestných členů správní rady a členů dozorčí rady (...) by mělo platit pro činnost výborů a komisí v rámci dozorčí rady společnosti.”

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude, neboť neplatí ani pravidlo č. 7 v Sekci III. „Dobrých praktik pro členy dozorčí rady“. V rámci dozorčí rady nepůsobí žádné další výbory ani komise.

Pravidlo č. 9. “Uzavření dohody/ transakce se spřízněným subjektem, který splňuje podmínky uvedené v Sekci II.3 výše, vyžaduje schválení dozorčí radou.”

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude. Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude. Správní rada považuje podmínky vyplývající z platného zákona, spolu se stanovami Společnosti a nařízeními dozorčí rady Společnosti ohledně transakcí/ dohod uzavíraných se spřízněnými subjekty za plně dostačující. Trvalý dohled nad operacemi Společnosti, jak ve vztahu k rozhodování o všech zásadních dohodách a transakcích, kterých se Společnost účastní, tak i zakomponování požadavků a kritérií vyplývajících ze stanov Společnosti do těchto dohod a transakcí, je plně v kompetenci dozorčí rady Společnosti.

Sekce IV: “Dobré praktiky pro akcionáře”

Pravidlo č. 1. “Na valnou hromadu společnosti by měl být umožněn přístup zástupci médií.”

Toto pravidlo nebylo uplatněno a ani uplatněno nebude. Osoby, které se účastní valné hromady Společnosti jsou ti, kteří k tomu mají potřebné oprávnění a kteří jsou zodpovědní za plnění jednotlivých povinností a rolí v rámci této valné hromady. Společnost nepovažuje v této souvislosti za nezbytné zavádět další povinnosti pro akcionáře v podobě umožnění přístupu na valnou hromadu zástupci médií. Plnění povinnosti (ze strany veřejných společností) na zveřejňování informací v zájmu otevřenosti a transparentnosti je dostatečným způsobem regulováno platnými zákony, včetně vyhlášky Ministerstva financí o aktuálních a periodických zprávách, publikovaných emitenty cenných papírů, z 19. října, 2005. Položí-li zástupce médií jakoukoliv otázku v souvislosti s valnou hromadou, Společnost vždy neprodleně zareaguje a poskytne své vyjádření obratem.